S corp a C corp to jedno z najbardziej mylących porównań w biznesie, głównie dlatego, że nazwy sugerują dwa różne typy firm. Nie są nimi. Obie to spółki kapitałowe o tej samej strukturze prawnej: udziałowcy, zarząd, ograniczona odpowiedzialność. Różnica polega na tym, jak amerykański system podatkowy traktuje ich zysk. C corp jest opodatkowana jako osobny podatnik. S corp co do zasady nie jest; jej zysk przechodzi na właścicieli.
Ten artykuł wyjaśnia, skąd biorą się te nazwy, jak każda z nich jest opodatkowana, jakie są zasady statusu S corp oraz jakie rodzaje firm zwykle wybierają którą z nich. Opisuje mechanizm i nie jest poradą prawną ani podatkową.
Skąd biorą się te nazwy
Litery odnoszą się do fragmentów Internal Revenue Code, amerykańskiego federalnego kodeksu podatkowego. Podrozdział C ustala, jak domyślnie opodatkowane są spółki kapitałowe. Podrozdział S, dodany w 1958 roku, pozwala niektórym mniejszym spółkom wybrać inne traktowanie podatkowe.
Każda spółka kapitałowa zaczyna dla celów podatkowych jako C corp. Aby stać się S corp, uprawniona spółka albo LLC, która wybiera opodatkowanie jak spółka kapitałowa, składa w IRS odpowiedni wybór. Nic w jej strukturze prawnej się nie zmienia. Zmienia się tylko jej traktowanie podatkowe.
S corp to nie inny rodzaj firmy. To ta sama firma, opodatkowana w inny sposób.
Sprawdź wiedzęC corp osiąga zysk i zostawia go w całości w spółce, żeby sfinansować rozwój, nie wypłacając dywidend. Przewidź, ile razy ten zysk został do tej pory opodatkowany i dlaczego szybko rosnącej firmie może to nie przeszkadzać.Pokaż odpowiedźUkryj odpowiedź
Raz. Spółka płaci podatek od swojego zysku, od 2018 roku płaski 21 procent na poziomie federalnym. Druga warstwa pojawia się dopiero wtedy, gdy zysk jest wypłacany jako dywidenda. Firma, która reinwestuje zamiast wypłacać, jest na razie opodatkowana tylko na poziomie spółki, dlatego wiele rozwijających się firm akceptuje strukturę C corp.
Jak opodatkowana jest C corp
C corp jest osobnym podatnikiem. Składa własne federalne zeznanie podatkowe i płaci podatek od swojego zysku. Od 2018 roku, po ustawie Tax Cuts and Jobs Act z 2017 roku, federalna stawka podatku od spółek kapitałowych wynosi płaskie 21 procent. Stany mogą doliczać własne podatki od spółek.
Gdy spółka wypłaca zysk udziałowcom jako dywidendy, udziałowcy płacą podatek również od tych dywidend. Ten sam zysk jest więc opodatkowany dwukrotnie: raz na poziomie spółki i ponownie na poziomie udziałowca. To właśnie oznacza podwójne opodatkowanie.
Podwójne opodatkowanie nie zawsze jest tak kosztowne, jak brzmi. Zysk zatrzymany w spółce na finansowanie rozwoju jest opodatkowany tylko raz, według stawki dla spółek, do momentu wypłaty. To jeden z powodów, dla których szybko rosnące firmy reinwestujące zysk często nie przejmują się strukturą C corp.
Jak opodatkowana jest S corp
S corp co do zasady nie płaci federalnego podatku od spółki. Zamiast tego jej zysk, straty, odliczenia i ulgi przechodzą na udziałowców proporcjonalnie do ich udziałów. Każdy udziałowiec wykazuje swój udział we własnym zeznaniu podatkowym, niezależnie od tego, czy pieniądze zostały mu faktycznie wypłacone.
Dzięki temu unika się drugiej warstwy podatku, co jest głównym atutem tego rozwiązania. Jest to podobne do tego, jak opodatkowana jest spółka osobowa albo domyślna LLC, opisanego w artykule jednoosobowa działalność a LLC, ale przy strukturze prawnej spółki kapitałowej.
Jest jedna zasada, którą powinni znać właściciele S corp pracujący w firmie: IRS oczekuje, że będą sobie wypłacać rozsądne wynagrodzenie za wykonywaną pracę, opodatkowane jak każda inna pensja, zanim resztę zabiorą w formie dystrybucji. Zasady w tym zakresie są szczegółowe i to obszar, w którym liczy się profesjonalna porada.
Kto może być S corp
Status S corp jest dostępny tylko dla spółek spełniających kilka warunków. Ogólnie rzecz biorąc, S corp musi:
- Być krajową spółką amerykańską albo LLC, która wybiera opodatkowanie jak spółka kapitałowa.
- Mieć nie więcej niż 100 udziałowców.
- Mieć wyłącznie dopuszczalnych udziałowców, co ogólnie oznacza obywateli lub rezydentów USA, niektóre trusty i masy spadkowe, a nie spółki osobowe, większość spółek kapitałowych ani osoby niebędące rezydentami.
- Mieć tylko jedną klasę akcji, co oznacza, że wszystkie akcje dają takie same prawa do zysków i majątku, choć prawa głosu mogą się różnić.
Te zasady sprawiają, że S corp to w większości mniejsze firmy o skoncentrowanej strukturze własności. Spółka, która chce mieć wielu udziałowców, zagranicznych inwestorów albo różne klasy akcji, nie może się kwalifikować.
Jak Astra Trainer uczy tego zagadnienia
Kierunek Struktury w świecie Biznes i finanse obejmuje dwadzieścia kursów o formach własności i o tym, jak się na siebie nakładają, w tym trzynastolekcyjny kurs o spółkach kapitałowych, który porównuje opodatkowanie LLC, LP, PLLC, S corp i C corp.
Celem jest postrzeganie każdej struktury jako połączenia kilku wyborów — dotyczących odpowiedzialności, własności i podatku — a nie jako listy nazw do zapamiętania. Lekcje trwają około pięciu minut, a przewodnik wyjaśnia wszystko, co wydaje się niejasne.
S corp a C corp: zestawienie
| Cecha | C corp | S corp |
|---|---|---|
| Struktura prawna | Spółka kapitałowa | Spółka kapitałowa |
| Ograniczona odpowiedzialność | Tak | Tak |
| Federalny podatek od spółki | Tak, płaskie 21% | Co do zasady brak |
| Podatek od wypłat dla właścicieli | Dywidendy opodatkowane ponownie | Brak drugiej warstwy |
| Maksymalna liczba udziałowców | Brak limitu | 100 |
| Kto może posiadać udziały | Każdy, w tym zagraniczni inwestorzy i fundusze | Co do zasady osoby fizyczne z USA i niektóre trusty |
| Klasy akcji | Dopuszczalnych kilka | Jedna |
Dlaczego startupy zwykle wybierają C corp
Jeśli S corp pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania, dlaczego tak wiele znanych firm to C corp? Głównie ze względu na zasady dotyczące własności.
Fundusze venture capital są zwykle zorganizowane jako spółki osobowe i często mają zagranicznych lub instytucjonalnych inwestorów, z których żaden nie może posiadać udziałów S corp. Inwestorzy zazwyczaj chcą też akcji uprzywilejowanych o innych prawach niż akcje zwykłe założycieli, co łamie zasadę jednej klasy akcji. Firma planująca pozyskać zewnętrzne finansowanie zwykle musi więc być C corp, często zarejestrowaną w stanie Delaware ze względu na dobrze rozwinięte tam prawo spółek.
Dla małej firmy należącej do kilku osób, które co roku wyjmują z niej większość zysku, rachunek często wygląda inaczej i jedna warstwa podatku w S corp może mieć większe znaczenie.
Struktury holdingowe i inne warstwy
Spółki kapitałowe mogą też posiadać inne spółki kapitałowe. Spółka matka posiadająca udziały w spółkach operacyjnych to typowa struktura, wyjaśniona w artykule czym jest holding. Ponieważ S corp co do zasady nie może mieć udziałowców będących spółkami kapitałowymi, struktury holdingowe zwykle obejmują C corp albo szczególne rozwiązania dopuszczone przez przepisy podatkowe.
Ogólne informacje, a nie porada prawna ani podatkowa. Ten artykuł wyjaśnia w ogólnym zarysie, jak działają struktury biznesowe, głównie w prawie amerykańskim. Zasady, opłaty i opodatkowanie różnią się między stanami i krajami oraz zmieniają się w czasie. Przed wyborem lub zmianą struktury sprawdź oficjalne wytyczne obowiązujące w twoim miejscu i skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem lub księgowym.
Dlaczego struktury podatkowe są łatwiejsze we właściwej kolejności
S corp i C corp mają sens dopiero wtedy, gdy jasna jest ograniczona odpowiedzialność i domyślne opodatkowanie LLC. Nauczone w tej kolejności, porównanie staje się pytaniem o dwa lub trzy wybory, a nie plątaniną przepisów.
Astra Trainer jest zbudowany wokół nauki w kolejności. Po każdym temacie czeka quiz, a każdy kurs kończy się egzaminem końcowym z dziesięcioma pytaniami, a codzienne zadania, punkty i seria podtrzymują pięciominutowe lekcje. Krąg daje ci małą grupę ze wspólnym celem tygodniowym i sesjami na żywo, przydatnymi przy porównywaniu doświadczeń z innymi prowadzącymi małe firmy.
Co warto zapamiętać
S corp i C corp to dwa amerykańskie sposoby opodatkowania tej samej struktury prawnej, nazwane od podrozdziałów S i C kodeksu podatkowego.
C corp płaci podatek od spółki, od 2018 roku płaski 21 procent na poziomie federalnym, a udziałowcy są opodatkowani ponownie od dywidend. S corp co do zasady przekazuje zysk udziałowcom, unikając drugiej warstwy.
Status S corp wymaga nie więcej niż 100 udziałowców, co do zasady będących osobami fizycznymi z USA, oraz jednej klasy akcji, dlatego firmy szukające zewnętrznego finansowania zwykle wybierają C corp.
Dlatego najbardziej użyteczny sposób myślenia o S corp a C corp to nie pytanie, która jest lepsza, lecz która pasuje do struktury własności: kto jest właścicielem firmy teraz, a kto będzie musiał być nim później.
Sprawdź się
Pytanie 1 z 3
Mała spółka składa w IRS wybór S corp. Co zmienia się w firmie?
Jaka jest różnica między S corp a C corp?
Obie to spółki kapitałowe o tej samej strukturze prawnej. C corp płaci federalny podatek od swojego zysku, a udziałowcy są opodatkowani ponownie od dywidend. S corp co do zasady nie płaci federalnego podatku od spółki; zysk przechodzi na udziałowców, którzy wykazują go we własnych zeznaniach.
Co to jest podwójne opodatkowanie?
Podwójne opodatkowanie opisuje sytuację, w której zysk C corp jest opodatkowany dwukrotnie: raz, gdy spółka płaci podatek od spółki, i ponownie, gdy udziałowcy płacą podatek od dywidend wypłaconych z tego zysku. S corp co do zasady unika pierwszej warstwy.
Jakie są wymagania, by być S corp?
Ogólnie rzecz biorąc, krajowa spółka kapitałowa albo uprawniona LLC z nie więcej niż 100 udziałowcami, co do zasady obywatelami lub rezydentami USA oraz niektórymi trustami i masami spadkowymi, i tylko jedną klasą akcji. To ogólna informacja, a nie porada podatkowa.
Dlaczego startupy zwykle stają się C corp?
Fundusze venture capital, zagraniczni inwestorzy i spółki kapitałowe co do zasady nie mogą posiadać udziałów S corp, a inwestorzy często chcą akcji uprzywilejowanych o innych prawach, na co S corp nie pozwala. Firmy planujące pozyskać zewnętrzne finansowanie zwykle korzystają więc z C corp.
Gdzie mogę nauczyć się o spółkach kapitałowych i strukturach biznesowych w krótkich lekcjach?
Kierunek Struktury w świecie Biznes i finanse w Astra Trainer obejmuje dwadzieścia kursów, w tym kurs o spółkach kapitałowych porównujący LLC, LP, S corp i C corp, w pięciominutowych lekcjach z quizami. Pierwsza lekcja nie wymaga karty.
Dokąd to prowadzi. Czym jest mini-MBA i czy warto je zrobić? umieszcza strukturę spółek obok innych obszarów programu biznesowego i wyjaśnia, czego uczyć się najpierw.
