¿Qué hace un consejo de administración? En una frase, supervisa una empresa en nombre de quienes la poseen. Los accionistas no pueden gestionar todos ellos la empresa, sobre todo cuando son miles, así que eligen a un grupo pequeño que la vigile por ellos. El consejo no dirige el negocio en el día a día; ese es el trabajo de la dirección ejecutiva. En cambio, nombra al director ejecutivo, aprueba el rumbo de la empresa, vigila los riesgos y las cuentas, e interviene cuando las cosas van mal. Entender esa división, dueños, consejo y directivos, es una de las claves para entender cómo funcionan las empresas.
Este artículo explica qué hace un consejo, en qué se diferencia de la dirección ejecutiva, los deberes legales de los consejeros, los comités que usan la mayoría de los consejos, y los límites de lo que un consejo puede lograr.
De dónde vienen los consejos
Los consejos son tan antiguos como la empresa moderna. La Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales, fundada en 1602 y a menudo descrita como la primera empresa que cotizó en bolsa, estaba gobernada por un consejo de diecisiete directores conocido como los Heeren XVII, los Diecisiete Señores. Los inversores que no podían navegar hasta Asia ellos mismos necesitaban a alguien que supervisara la empresa en su nombre.
La tensión que existen los consejos para gestionar se notó pronto. En 1776, Adam Smith observó que los directores de las sociedades anónimas gestionaban dinero ajeno y no propio, y no cabía esperar que lo vigilaran con el mismo cuidado. Toda la estructura del gobierno corporativo moderno es, en cierto sentido, una respuesta a esa preocupación.
Los accionistas son dueños de la empresa, los directivos la dirigen, y el consejo se sitúa entre ambos, asegurándose de que los segundos sirvan a los primeros.
Qué hace un consejo de administración
| Responsabilidad | En qué consiste |
|---|---|
| Nombrar a la dirección | Contratar, evaluar y, si hace falta, destituir al director ejecutivo, y planificar la sucesión |
| Estrategia | Revisar y aprobar el rumbo de la empresa, las grandes inversiones, adquisiciones y ventas |
| Supervisión del riesgo | Asegurarse de que la empresa entiende y gestiona los riesgos que enfrenta |
| Información financiera | Supervisar las cuentas y la auditoría externa, para que los dueños puedan confiar en las cifras |
| Retribución ejecutiva | Fijar cómo se recompensa a los altos directivos, y vincularlo al desempeño |
| Decisiones importantes | Aprobar decisiones reservadas al consejo, como dividendos, emisiones de acciones y grandes contratos |
La decisión más importante que toma un consejo suele ser quién dirige la empresa. Buena parte del resto se deriva de acertar en eso.
Consejo frente a dirección ejecutiva
La distinción suele resumirse como «meter la nariz, no las manos». Los consejeros deben entender el negocio a fondo y hacer preguntas incómodas, pero no deben gestionarlo ellos mismos. La dirección ejecutiva, encabezada por el director ejecutivo, toma y ejecuta las decisiones del día a día. El consejo fija los límites, aprueba las grandes decisiones y exige cuentas a la dirección.
En muchas empresas, sobre todo en Estados Unidos, el director ejecutivo también forma parte del consejo, y a veces lo preside. Otros países, como el Reino Unido, generalmente separan los cargos de presidente del consejo y director ejecutivo, con la idea de que quien dirige la empresa no debería también liderar el órgano que lo supervisa.
CompruébateUn consejo estudia una adquisición con cuidado, pide asesoramiento y la aprueba de buena fe. Dos años después el negocio ha perdido mucho dinero. Predice: ¿pueden los accionistas responsabilizar personalmente a los consejeros solo porque la decisión salió mal?Ver la respuestaOcultar la respuesta
Por lo general no. Los tribunales normalmente no cuestionan a posteriori decisiones empresariales tomadas con cuidado y de buena fe, aunque salgan mal; en Estados Unidos esto es la business judgment rule (regla del criterio empresarial). Los consejeros quedan expuestos cuando no se informaron, actuaron de mala fe o antepusieron sus propios intereses. La ley juzga el proceso y la lealtad, no el resultado.
Los deberes legales de los consejeros
Los consejeros son fiduciarios: deben actuar en interés de la empresa y, a través de ella, de sus accionistas. Los dos deberes centrales, reconocidos en el derecho de sociedades de muchos países, son:
- El deber de diligencia: decidir sobre una base informada, con el cuidado que usaría una persona razonablemente prudente, leyendo los documentos, haciendo preguntas y pidiendo asesoramiento cuando haga falta.
- El deber de lealtad: anteponer los intereses de la empresa a los propios, evitando o revelando conflictos de interés y sin obtener jamás un beneficio personal a costa de la empresa.
Los tribunales generalmente no cuestionan a posteriori decisiones empresariales tomadas con cuidado y de buena fe, aunque salgan mal. En Estados Unidos esto se conoce como la business judgment rule. Los consejeros pueden ser responsables por no informarse, actuar de mala fe o anteponer sus propios intereses.
Cómo se enseña esto dentro de Astra Trainer
La dirección de Estructuras del mundo de Negocios y finanzas tiene veinte cursos sobre vehículos de propiedad y cómo se combinan, incluido Roles y Gobierno Corporativo, sobre quién forma parte del consejo, cómo funciona el gobierno corporativo y dónde vive el poder de decisión real, junto con Sociedades y Arquitectura de Sociedades Holding.
El gobierno corporativo tiene mucho más sentido una vez que queda clara la relación entre dueños, consejeros y directivos. Las lecciones duran unos cinco minutos y una guía te acompaña en cualquier cosa extraña.
Consejeros independientes y comités
Se espera que las grandes empresas cotizadas incluyan consejeros independientes: personas sin vínculos importantes con la empresa o sus directivos, capaces de juzgar a la dirección con objetividad. En Estados Unidos, las principales bolsas de valores exigen que la mayoría de las empresas cotizadas tengan una mayoría de consejeros independientes, y la Sarbanes-Oxley Act de 2002, aprobada tras una serie de escándalos contables, exige comités de auditoría formados por consejeros independientes.
La mayoría de los consejos grandes dividen su trabajo en comités:
| Comité | Función principal |
|---|---|
| Auditoría | Supervisa la información financiera, los controles internos y al auditor externo |
| Compensación o retribución | Fija la retribución y los incentivos de los directivos |
| Nombramientos o gobierno corporativo | Busca y evalúa a los consejeros y supervisa las prácticas del consejo |
Los consejos en empresas pequeñas y privadas
Un consejo no es solo para grandes corporaciones. Muchas empresas privadas tienen consejos pequeños, a veces solo los fundadores y uno o dos inversores. Cuando una startup capta dinero de inversores, un puesto en el consejo suele formar parte del trato, y le da al inversor voz en las decisiones importantes. En las empresas más pequeñas, el propietario puede ser el único consejero.
Otras estructuras gestionan la supervisión de forma distinta. Una sociedad de responsabilidad limitada, explicada en empresario individual frente a LLC, puede ser dirigida directamente por sus miembros o por gestores designados, sin consejo alguno. Las sociedades anónimas, comparadas en S corp frente a C corp, generalmente están obligadas a tener uno.
Los límites de los consejos
Los consejos se reúnen periódicamente, dependen en gran medida de la información que aporta la dirección ejecutiva, y están formados por personas ocupadas. Muchos fracasos empresariales han ocurrido bajo consejos que eran formalmente completos y técnicamente conformes a la norma. Un consejo solo puede supervisar lo que entiende y lo que se le cuenta, por eso la independencia, la curiosidad y la disposición a hacer preguntas incómodas importan tanto como la estructura.
Información general, no asesoramiento legal ni fiscal. Este artículo explica en términos generales cómo funcionan las estructuras empresariales, sobre todo bajo el derecho estadounidense. Las normas, tasas y el tratamiento fiscal varían según el estado y el país y cambian con el tiempo. Antes de elegir o cambiar una estructura, consulta la guía oficial de tu lugar y habla con un abogado o contable cualificado.
Por qué vale la pena entender el gobierno corporativo
Ya trabajes en una empresa, inviertas en una o algún día puedas formar parte de un consejo, saber quién decide qué, y quién responde ante quién, hace que las noticias corporativas y las decisiones en el trabajo sean mucho más fáciles de leer.
Astra Trainer está construido para que ese entendimiento se quede. Los cuestionarios siguen a cada tema y cada curso termina con un examen final de diez preguntas, mientras que misiones diarias, puntos y una racha mantienen en marcha las lecciones de cinco minutos. Un Círculo te da un grupo pequeño con un objetivo semanal compartido y sesiones en vivo, útil para comentar casos reales de gobierno corporativo.
Qué llevarte de esto
Un consejo de administración supervisa una empresa en nombre de sus dueños. Nombra y supervisa a la dirección ejecutiva en lugar de dirigir el negocio él mismo.
Sus funciones principales son elegir al director ejecutivo, aprobar la estrategia y las decisiones importantes, supervisar el riesgo y la información financiera, y fijar la retribución de los directivos.
Los consejeros tienen deberes de diligencia y lealtad. Las grandes empresas cotizadas necesitan consejeros y comités independientes, sobre todo para la auditoría.
Por eso la respuesta más clara a qué hace un consejo de administración es que se asegura de que quienes dirigen una empresa sirvan a quienes la poseen.
Ponte a prueba
Pregunta 1 de 3
Un consejero ve que las ventas de una región han caído durante tres trimestres. ¿Qué respuesta encaja con el papel del consejo?
¿Qué hace un consejo de administración?
Un consejo supervisa una empresa en nombre de sus accionistas. Nombra y supervisa al director ejecutivo, aprueba la estrategia y las decisiones importantes, supervisa el riesgo y la información financiera, y fija la retribución de los directivos. No dirige el negocio en el día a día.
¿Cuál es la diferencia entre un consejo y la dirección ejecutiva?
La dirección ejecutiva, encabezada por el director ejecutivo, dirige la empresa en el día a día. El consejo supervisa a la dirección, aprueba las decisiones importantes y le exige cuentas ante los accionistas. El resumen habitual es que los consejeros meten la nariz y no las manos.
¿Qué deberes tienen los consejeros?
Los consejeros son fiduciarios. Sus deberes centrales son el deber de diligencia, decidir sobre una base informada y prudente, y el deber de lealtad, anteponer los intereses de la empresa a los propios. Esto es información general, no asesoramiento legal.
¿Qué es un consejero independiente?
Un consejero sin vínculos importantes con la empresa o su dirección, capaz de juzgar a la dirección con objetividad. Las bolsas de valores de Estados Unidos exigen que la mayoría de las empresas cotizadas tengan mayoría de consejeros independientes, y los comités de auditoría deben ser independientes.
¿Dónde puedo aprender cómo se estructuran las empresas en lecciones cortas?
La dirección de Estructuras dentro del mundo de Negocios y finanzas de Astra Trainer tiene veinte cursos, incluidos Sociedades y Roles y Gobierno Corporativo, en lecciones de cinco minutos con cuestionarios. La primera lección no requiere tarjeta.
A dónde lleva esto. Qué es un mini-MBA, y si vale la pena sitúa el gobierno corporativo junto a las demás áreas del temario de negocios.
