Чем занимается совет директоров? Одним предложением — он контролирует компанию от имени тех, кто ею владеет. Акционеры не могут все вместе управлять компанией сами, особенно когда их тысячи, поэтому они избирают небольшую группу, чтобы та следила за ней от их имени. Совет не управляет бизнесом изо дня в день — это работа менеджмента. Вместо этого он назначает генерального директора, утверждает направление развития компании, следит за рисками и отчётностью и вмешивается, когда что-то идёт не так. Понимание этого разделения — владельцы, совет и менеджеры — один из ключей к пониманию того, как работают компании.
В этой статье разбирается, чем занимается совет, чем он отличается от менеджмента, какие юридические обязанности несут директора, какие комитеты используют большинство советов и каковы пределы того, чего советы способны достичь.
Откуда взялись советы директоров
Советы директоров так же стары, как и современная компания. Голландская Ост-Индская компания, основанная в 1602 году и часто называемая первой публично торгуемой компанией, управлялась советом из семнадцати директоров, известных как Heeren XVII, «Семнадцать господ». Инвесторам, которые не могли сами отправиться в плавание в Азию, нужен был кто-то, кто присматривал бы за предприятием от их имени.
Напряжение, для управления которым и существуют советы директоров, заметили рано. В 1776 году Адам Смит отмечал, что директора акционерных компаний управляют чужими деньгами, а не своими, и от них нельзя ожидать такой же тщательной заботы о них. Вся структура современного корпоративного управления в каком-то смысле является ответом на это опасение.
Акционеры владеют компанией, менеджеры ею управляют, а совет директоров стоит между ними, следя за тем, чтобы вторые служили первым.
Чем занимается совет директоров?
| Обязанность | Что она включает |
|---|---|
| Назначение руководства | Найм, оценка и, если нужно, увольнение генерального директора, а также планирование преемственности |
| Стратегия | Рассмотрение и утверждение направления развития компании, крупных инвестиций, поглощений и продаж |
| Контроль над рисками | Обеспечение того, чтобы компания понимала риски, с которыми сталкивается, и управляла ими |
| Финансовая отчётность | Контроль над отчётностью и внешним аудитом, чтобы владельцы могли доверять цифрам |
| Вознаграждение руководителей | Определение того, как вознаграждаются топ-менеджеры, и привязка этого к результатам |
| Крупные решения | Утверждение решений, закреплённых за советом, таких как дивиденды, выпуск акций и крупные контракты |
Самое важное решение, которое обычно принимает совет директоров, — это выбор того, кто возглавляет компанию. Многое остальное следует из того, насколько верно принято именно это решение.
Совет директоров против менеджмента
Это различие часто сводят к формуле «нос внутри, пальцы снаружи». Директора должны глубоко понимать бизнес и задавать трудные вопросы, но не должны управлять им сами. Менеджмент во главе с генеральным директором принимает и исполняет повседневные решения. Совет задаёт границы, утверждает крупные решения и требует отчёта от менеджмента.
Во многих компаниях, особенно в США, генеральный директор также входит в совет, а иногда и председательствует в нём. Другие страны, например Великобритания, как правило, разделяют роли председателя и генерального директора, исходя из мнения, что человек, управляющий компанией, не должен одновременно возглавлять орган, который его контролирует.
СамопроверкаСовет директоров тщательно изучает сделку по поглощению, советуется со специалистами и добросовестно её утверждает. Через два года сделка приносит крупные убытки. Предположи: могут ли акционеры привлечь директоров к личной ответственности только потому, что решение оказалось неудачным?Показать ответСкрыть ответ
Как правило, нет. Суды обычно не пересматривают заново деловые решения, принятые тщательно и добросовестно, даже если они оборачиваются неудачей; в США это называется правилом делового суждения. Директора уязвимы, когда не удосужились получить информацию, действовали недобросовестно или ставили собственные интересы выше. Закон судит о процессе и лояльности, а не о результате.
Юридические обязанности директоров
Директора — фидуциары: они обязаны действовать в интересах компании и, через неё, её акционеров. Две центральные обязанности, признанные корпоративным правом во многих странах, — это:
- Обязанность заботы: принимать решения на осознанной основе, с заботой, какую проявил бы разумно осмотрительный человек, — читая документы, задавая вопросы и обращаясь за советом, когда это нужно.
- Обязанность лояльности: ставить интересы компании выше собственных, избегая или раскрывая конфликты интересов и никогда не извлекая личную выгоду за счёт компании.
Суды, как правило, не пересматривают заново деловые решения, принятые тщательно и добросовестно, даже если они оборачиваются неудачей. В США это называется правилом делового суждения. Ответственность директоров наступает за то, что они не удосужились получить информацию, действовали недобросовестно или ставили собственные интересы выше.
Как этому учат в Astra Trainer
Направление «Структуры» в мире «Бизнес и финансы» включает двадцать курсов о структурах владения и о том, как они складываются друг с другом, в том числе «Корпоративные роли и управление» — о том, кто входит в совет директоров, как работает корпоративное управление и где на самом деле находится реальная власть принятия решений, — наряду с курсами «Корпорации» и «Архитектура холдинговых компаний».
Корпоративное управление становится намного понятнее, когда ясно, как соотносятся владельцы, директора и менеджеры. Уроки занимают около пяти минут, а гид проведёт через всё непонятное.
Независимые директора и комитеты
От крупных публичных компаний ожидают включения независимых директоров: людей без существенных связей с компанией или её менеджерами, способных объективно оценивать менеджмент. В США крупнейшие фондовые биржи требуют, чтобы у большинства публичных компаний было большинство независимых директоров, а закон Сарбейнза — Оксли 2002 года, принятый после серии бухгалтерских скандалов, требует, чтобы комитеты по аудиту состояли из независимых директоров.
Большинство крупных советов делят свою работу между комитетами:
| Комитет | Основная роль |
|---|---|
| Аудит | Контролирует финансовую отчётность, внутренний контроль и внешнего аудитора |
| Вознаграждение | Устанавливает оплату и стимулы для топ-менеджеров |
| Номинационный или управленческий | Находит и оценивает директоров, следит за практикой работы совета |
Советы директоров в малых и частных компаниях
Совет директоров нужен не только крупным корпорациям. У многих частных компаний небольшие советы, иногда состоящие только из основателей и одного-двух инвесторов. Когда стартап привлекает деньги инвесторов, место в совете часто становится частью сделки, давая инвестору право голоса в крупных решениях. В самых маленьких компаниях единственным директором может быть сам владелец.
Другие структуры организуют контроль иначе. Компания с ограниченной ответственностью, о которой рассказано в статье индивидуальное предпринимательство против LLC, может управляться напрямую своими участниками или назначенными менеджерами вообще без совета директоров. Корпорации, сравниваемые в статье S corp против C corp, как правило, обязаны его иметь.
Пределы возможностей совета директоров
Советы директоров собираются периодически, сильно полагаются на информацию, предоставленную менеджментом, и состоят из занятых людей. Многие корпоративные провалы произошли при советах, которые формально были полными и технически соответствовали всем правилам. Совет может контролировать только то, что понимает и о чём ему сообщают, поэтому независимость, любопытство и готовность задавать неудобные вопросы важны не меньше, чем структура.
Общая информация, не юридическая или налоговая консультация. Эта статья объясняет, как в общих чертах работают бизнес-структуры, в основном по законодательству США. Правила, сборы и налоговый режим различаются в зависимости от штата и страны и меняются со временем. Прежде чем выбрать структуру или изменить её, проверь официальные разъяснения там, где ты находишься, и обратись к квалифицированному юристу или бухгалтеру.
Почему корпоративное управление стоит понимать
Работаешь ли ты в компании, инвестируешь ли в неё или однажды можешь войти в совет директоров — знание того, кто что решает и кто перед кем отвечает, делает корпоративные новости и рабочие решения намного понятнее.
Astra Trainer устроен так, чтобы это понимание закрепилось. После каждой темы — квиз, а каждый курс завершается итоговым экзаменом из десяти вопросов; ежедневные задания, очки и серия удерживают пятиминутные уроки в тонусе. «Круг» даёт небольшую группу с общей недельной целью и живые сессии — это полезно для обсуждения реальных случаев корпоративного управления.
Что взять из этой статьи
Совет директоров контролирует компанию от имени её владельцев. Он назначает и контролирует менеджмент, а не управляет бизнесом сам.
Его основные задачи — выбор генерального директора, утверждение стратегии и крупных решений, контроль над рисками и отчётностью, а также установление вознаграждения руководителей.
Директора несут обязанности заботы и лояльности. Крупным публичным компаниям нужны независимые директора и комитеты, особенно для аудита.
Именно поэтому самый ясный ответ на вопрос, чем занимается совет директоров, звучит так: он следит, чтобы люди, управляющие компанией, служили тем, кто ею владеет.
Проверь себя
Вопрос 1 из 3
Директор видит, что продажи в одном регионе падают три квартала подряд. Какой ответ соответствует роли совета?
Чем занимается совет директоров?
Совет контролирует компанию от имени её акционеров. Он назначает и контролирует генерального директора, утверждает стратегию и крупные решения, следит за рисками и финансовой отчётностью, устанавливает вознаграждение руководителей. Он не управляет бизнесом изо дня в день.
В чём разница между советом директоров и менеджментом?
Менеджмент во главе с генеральным директором управляет компанией изо дня в день. Совет контролирует менеджмент, утверждает крупные решения и требует от него отчёта перед акционерами. Общая формула — директора держат «нос внутри, а пальцы снаружи».
Какие обязанности несут директора?
Директора — фидуциары. Их центральные обязанности — обязанность заботы, то есть решать на осознанной и осмотрительной основе, и обязанность лояльности, то есть ставить интересы компании выше собственных. Это общая информация, не юридическая консультация.
Кто такой независимый директор?
Директор без существенных связей с компанией или её менеджментом, способный объективно оценивать менеджмент. Американские фондовые биржи требуют, чтобы у большинства публичных компаний было большинство независимых директоров, а комитеты по аудиту должны быть независимыми.
Где можно в коротких уроках узнать, как устроены компании?
Направление «Структуры» в мире «Бизнес и финансы» Astra Trainer включает двадцать курсов, в том числе «Корпорации» и «Корпоративные роли и управление», в пятиминутных уроках с квизами. Для первого урока карта не нужна.
Куда это ведёт. Что такое мини-MBA и стоит ли его проходить помещает корпоративное управление среди других разделов бизнес-программы.
