Que fait un conseil d'administration ? En une phrase, il surveille une société au nom de ceux qui la possèdent. Les actionnaires ne peuvent pas tous gérer une société eux-mêmes, surtout lorsqu'ils sont des milliers, alors ils élisent un petit groupe pour veiller sur elle à leur place. Le conseil ne gère pas l'entreprise au quotidien ; c'est le travail de la direction. Il nomme le PDG, approuve l'orientation de la société, surveille les risques et les comptes, et intervient quand les choses tournent mal. Comprendre cette division, propriétaires, conseil et dirigeants, est l'une des clés pour comprendre le fonctionnement des sociétés.
Cet article explique ce que fait un conseil, en quoi il diffère de la direction, les devoirs juridiques des administrateurs, les comités qu'utilisent la plupart des conseils, et les limites de ce que les conseils peuvent accomplir.
D'où viennent les conseils d'administration
Les conseils sont aussi anciens que l'entreprise moderne. La Compagnie néerlandaise des Indes orientales, fondée en 1602 et souvent décrite comme la première société cotée en bourse, était dirigée par un conseil de dix-sept administrateurs connu sous le nom de Heeren XVII, les Dix-Sept Seigneurs. Les investisseurs qui ne pouvaient pas naviguer eux-mêmes jusqu'en Asie avaient besoin de quelqu'un pour surveiller l'entreprise en leur nom.
La tension que les conseils existent pour gérer a été repérée tôt. En 1776, Adam Smith observait que les administrateurs des sociétés par actions géraient l'argent d'autrui plutôt que le leur, et qu'on ne pouvait pas attendre d'eux qu'ils le surveillent avec autant de soin. Toute la structure de la gouvernance d'entreprise moderne est, en un sens, une réponse à cette inquiétude.
Les actionnaires possèdent la société, les dirigeants la gèrent, et le conseil se tient entre les deux, s'assurant que les seconds servent les premiers.
Que fait un conseil d'administration ?
| Responsabilité | Ce que cela implique |
|---|---|
| Nommer la direction | Recruter, évaluer et, si nécessaire, révoquer le PDG, et préparer sa succession |
| Stratégie | Examiner et approuver l'orientation de la société, les investissements majeurs, les acquisitions et les cessions |
| Surveillance du risque | S'assurer que la société comprend et gère les risques auxquels elle fait face |
| Information financière | Surveiller les comptes et l'audit externe, pour que les propriétaires puissent faire confiance aux chiffres |
| Rémunération des dirigeants | Fixer comment les cadres dirigeants sont rémunérés, et la relier à la performance |
| Décisions majeures | Approuver les décisions réservées au conseil, comme les dividendes, les émissions d'actions et les grands contrats |
La décision la plus importante que prend un conseil est en général de choisir qui dirige la société. Le reste découle largement de cette décision, si elle est bien prise.
Conseil contre direction
La distinction se résume souvent par « le nez dedans, les doigts dehors ». Les administrateurs doivent comprendre l'entreprise en profondeur et poser des questions difficiles, mais ils ne doivent pas la gérer eux-mêmes. La direction, menée par le PDG, prend et exécute les décisions quotidiennes. Le conseil fixe les limites, approuve les grandes décisions et tient la direction responsable.
Dans de nombreuses sociétés, notamment aux États-Unis, le PDG siège aussi au conseil, et parfois le préside. D'autres pays, comme le Royaume-Uni, séparent généralement les fonctions de président du conseil et de PDG, considérant que la personne qui dirige la société ne devrait pas aussi diriger l'organe qui la surveille.
Vérifie-toiUn conseil étudie soigneusement une acquisition, prend conseil et l'approuve de bonne foi. Deux ans plus tard, l'opération a perdu beaucoup d'argent. Prédis : les actionnaires peuvent-ils tenir les administrateurs personnellement responsables simplement parce que la décision a mal tourné ?Voir la réponseMasquer la réponse
En général non. Les tribunaux ne remettent généralement pas en cause des décisions commerciales prises avec soin et de bonne foi, même lorsqu'elles tournent mal ; aux États-Unis, c'est la business judgment rule. Les administrateurs sont exposés lorsqu'ils ne se sont pas informés, ont agi de mauvaise foi ou ont fait passer leurs propres intérêts en premier. Le droit juge le processus et la loyauté, pas le résultat.
Les devoirs juridiques des administrateurs
Les administrateurs sont des fiduciaires : ils doivent agir dans l'intérêt de la société et, à travers elle, de ses actionnaires. Les deux devoirs centraux, reconnus par le droit des sociétés dans de nombreux pays, sont :
- Le devoir de diligence : décider en connaissance de cause, avec le soin qu'une personne raisonnablement prudente utiliserait, en lisant les dossiers, en posant des questions et en prenant conseil si nécessaire.
- Le devoir de loyauté : faire passer les intérêts de la société avant les siens, éviter ou déclarer les conflits d'intérêts et ne jamais tirer un profit personnel aux dépens de la société.
Les tribunaux ne remettent généralement pas en cause des décisions commerciales prises avec soin et de bonne foi, même si elles tournent mal. Aux États-Unis, c'est ce qu'on appelle la business judgment rule. Ce dont les administrateurs peuvent être tenus responsables, c'est de ne pas s'être informés, d'avoir agi de mauvaise foi ou d'avoir fait passer leurs propres intérêts en premier.
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La gouvernance a bien plus de sens une fois qu'on voit clairement comment propriétaires, administrateurs et dirigeants se rattachent les uns aux autres. Les leçons durent environ cinq minutes et un guide t'accompagne dans tout ce qui paraît étrange.
Administrateurs indépendants et comités
Les grandes sociétés cotées sont censées inclure des administrateurs indépendants : des personnes sans lien significatif avec la société ou ses dirigeants, capables de juger la direction objectivement. Aux États-Unis, les grandes bourses exigent que la plupart des sociétés cotées aient une majorité d'administrateurs indépendants, et le Sarbanes-Oxley Act de 2002, adopté après une série de scandales comptables, exige des comités d'audit composés d'administrateurs indépendants.
La plupart des grands conseils répartissent leur travail en comités :
| Comité | Rôle principal |
|---|---|
| Audit | Surveille l'information financière, les contrôles internes et l'auditeur externe |
| Rémunération | Fixe la rémunération et les incitations des dirigeants |
| Nomination ou gouvernance | Recherche et évalue les administrateurs et surveille les pratiques du conseil |
Les conseils dans les petites sociétés et les sociétés privées
Un conseil n'est pas réservé aux grandes sociétés. Beaucoup de sociétés privées ont de petits conseils, parfois juste les fondateurs et un ou deux investisseurs. Quand une start-up lève des fonds auprès d'investisseurs, un siège au conseil fait souvent partie de l'accord, donnant à l'investisseur un droit de regard sur les décisions majeures. Dans les plus petites sociétés, le propriétaire peut être le seul administrateur.
D'autres structures gèrent la surveillance différemment. Une société à responsabilité limitée de type LLC, expliquée dans entreprise individuelle contre LLC, peut être gérée directement par ses membres ou par des gérants nommés, sans aucun conseil. Les sociétés par actions, comparées dans S corp contre C corp, sont généralement tenues d'en avoir un.
Les limites des conseils
Les conseils se réunissent périodiquement, s'appuient largement sur les informations fournies par la direction, et sont composés de personnes occupées. De nombreux échecs d'entreprise se sont produits sous des conseils formellement complets et techniquement conformes. Un conseil ne peut surveiller que ce qu'il comprend et ce dont on l'informe, ce qui explique pourquoi l'indépendance, la curiosité et la volonté de poser des questions gênantes comptent autant que la structure.
Informations générales, pas un conseil juridique ou fiscal. Cet article explique en termes généraux le fonctionnement des structures d'entreprise, principalement en droit américain. Les règles, frais et traitement fiscal varient selon l'État et le pays et évoluent dans le temps. Avant de choisir ou de modifier une structure, vérifie les informations officielles de ton lieu et consulte un avocat ou un comptable qualifié.
Pourquoi la gouvernance mérite d'être comprise
Que tu travailles dans une société, que tu investisses dedans ou que tu sièges un jour dans un conseil, savoir qui décide quoi, et qui répond devant qui, rend l'actualité des entreprises et les décisions au travail bien plus faciles à lire.
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Ce qu'il faut retenir
Un conseil d'administration surveille une société au nom de ses propriétaires. Il nomme et supervise la direction plutôt que de gérer l'entreprise lui-même.
Ses missions principales sont de choisir le PDG, d'approuver la stratégie et les décisions majeures, de surveiller le risque et l'information financière, et de fixer la rémunération des dirigeants.
Les administrateurs ont des devoirs de diligence et de loyauté. Les grandes sociétés cotées ont besoin d'administrateurs et de comités indépendants, en particulier pour l'audit.
C'est pourquoi la réponse la plus claire à la question que fait un conseil d'administration est qu'il s'assure que les personnes qui dirigent une société servent bien celles qui la possèdent.
Teste-toi
Question 1 sur 3
Un administrateur constate que les ventes d'une région ont baissé pendant trois trimestres. Quelle réponse correspond au rôle du conseil ?
Que fait un conseil d'administration ?
Un conseil surveille une société au nom de ses actionnaires. Il nomme et supervise le PDG, approuve la stratégie et les décisions majeures, surveille le risque et l'information financière, et fixe la rémunération des dirigeants. Il ne gère pas l'entreprise au quotidien.
Quelle est la différence entre un conseil et la direction ?
La direction, menée par le PDG, gère la société au quotidien. Le conseil surveille la direction, approuve les décisions majeures et la tient responsable devant les actionnaires. Le résumé courant est que les administrateurs gardent le nez dedans et les doigts dehors.
Quels devoirs ont les administrateurs ?
Les administrateurs sont des fiduciaires. Leurs devoirs centraux sont le devoir de diligence, décider en connaissance de cause et avec prudence, et le devoir de loyauté, faire passer les intérêts de la société avant les siens. Informations générales, pas un conseil juridique.
Qu'est-ce qu'un administrateur indépendant ?
Un administrateur sans lien significatif avec la société ou sa direction, capable de juger la direction objectivement. Les bourses américaines exigent que la plupart des sociétés cotées aient une majorité d'administrateurs indépendants, et les comités d'audit doivent être indépendants.
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