S Corp vs C Corp : comment les deux sont imposées

S corp vs C corp est l'une des comparaisons les plus déroutantes du monde des affaires, en grande partie parce que les noms suggèrent deux types d'entreprise différents. Ce n'est pas le cas. Les deux sont des sociétés de capitaux avec la même structure juridique : actionnaires, administrateurs, responsabilité limitée. La différence tient à la façon dont le système fiscal américain traite leur bénéfice. Une C corp est imposée comme son propre contribuable. Une S corp, en général, ne l'est pas ; son bénéfice est transféré directement à ses propriétaires.

Cet article explique d'où viennent ces noms, comment chacune est imposée, les règles du statut S corp, et quels types d'entreprise choisissent généralement l'une ou l'autre. Il explique le mécanisme et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.

D'où viennent ces noms

Ces lettres renvoient à des parties de l'Internal Revenue Code, le corps du droit fiscal fédéral américain. Le sous-chapitre C fixe la manière dont les sociétés de capitaux sont imposées par défaut. Le sous-chapitre S, ajouté en 1958, permet à certaines sociétés plus petites d'opter pour un régime différent.

Toute société de capitaux commence comme une C corporation sur le plan fiscal. Pour devenir une S corporation, une société éligible, ou une LLC qui choisit d'être imposée comme une société de capitaux, dépose une élection auprès de l'IRS. Rien ne change dans sa structure juridique. Seul son régime fiscal change.

Comment une C corp est imposée

Une C corporation est un contribuable distinct. Elle dépose sa propre déclaration fiscale fédérale et paie l'impôt sur les sociétés sur son bénéfice. Depuis 2018, à la suite du Tax Cuts and Jobs Act de 2017, le taux fédéral de l'impôt sur les sociétés est un taux fixe de 21 %. Les États peuvent ajouter leurs propres impôts sur les sociétés.

Lorsque la société distribue son bénéfice aux actionnaires sous forme de dividendes, ceux-ci paient à leur tour l'impôt sur ces dividendes. Le même bénéfice est donc imposé deux fois : une fois au niveau de la société, une fois au niveau de l'actionnaire. C'est ce qu'on appelle la double imposition.

La double imposition n'est pas toujours aussi coûteuse qu'il y paraît. Le bénéfice conservé dans l'entreprise pour financer sa croissance n'est imposé qu'une fois, au taux des sociétés, tant qu'il n'est pas distribué. C'est l'une des raisons pour lesquelles les entreprises en forte croissance qui réinvestissent leur bénéfice ne voient souvent aucun inconvénient à la structure de C corp.

Comment une S corp est imposée

Une S corporation ne paie en général aucun impôt fédéral sur les sociétés. Son bénéfice, ses pertes, ses déductions et ses crédits sont à la place transférés directement à ses actionnaires, proportionnellement à leur participation. Chaque actionnaire déclare sa part sur sa propre déclaration, que l'argent lui soit effectivement versé ou non.

Cela évite le second niveau d'imposition, qui est le principal attrait de ce statut. C'est comparable à la façon dont une société de personnes ou une LLC par défaut est imposée, comme décrit dans entreprise individuelle vs LLC, mais avec la structure juridique d'une société de capitaux.

Il y a une règle que les propriétaires de S corp qui travaillent dans l'entreprise doivent connaître : l'IRS attend d'eux qu'ils se versent une rémunération raisonnable pour le travail qu'ils effectuent, imposée comme n'importe quel salaire, avant de prendre le reste sous forme de distributions. Les règles à ce sujet sont précises, et c'est un domaine où un conseil professionnel compte.

Qui peut être une S corp

Le statut S corp n'est accessible qu'aux sociétés qui remplissent plusieurs conditions. En termes généraux, une S corporation doit :

• Être une société de capitaux américaine domestique, ou une LLC qui opte pour le régime fiscal des sociétés.
• Compter au maximum 100 actionnaires.
• N'avoir que des actionnaires autorisés, ce qui signifie en général des citoyens ou résidents américains, certains trusts et successions, et exclut les sociétés de personnes, la plupart des sociétés de capitaux et les particuliers non-résidents.
• N'avoir qu'une seule catégorie d'actions, ce qui signifie que toutes les actions donnent les mêmes droits sur les bénéfices et les actifs, même si les droits de vote peuvent différer.

Ces règles expliquent pourquoi les S corp sont surtout des entreprises plus petites, détenues par un cercle restreint d'actionnaires. Une entreprise qui souhaite de nombreux actionnaires, des investisseurs étrangers ou différentes catégories d'actions ne peut pas y prétendre.

Comment Astra Trainer enseigne ce sujet

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L'objectif est de voir chaque structure comme la combinaison de quelques choix, concernant la responsabilité, la propriété et la fiscalité, plutôt que comme une liste de noms à mémoriser. Les leçons durent environ cinq minutes, et un guide t'accompagne dès qu'une notion paraît inhabituelle.

S corp vs C corp : comparaison directe

Pourquoi les startups choisissent généralement des C corp

Si les S corp évitent la double imposition, pourquoi tant d'entreprises connues sont-elles des C corp ? Surtout à cause des règles de propriété.

Les fonds de capital-risque sont généralement structurés comme des sociétés de personnes et comptent souvent des investisseurs étrangers ou institutionnels, qui ne peuvent aucun d'entre eux détenir des actions de S corp. Les investisseurs veulent aussi souvent des actions privilégiées avec des droits différents des actions ordinaires des fondateurs, ce qui enfreint la règle de la catégorie unique. Une entreprise qui prévoit de lever des fonds extérieurs doit donc généralement être une C corp, souvent constituée dans le Delaware en raison de son droit des sociétés bien développé.

Pour une petite entreprise détenue par quelques personnes qui retirent la majeure partie du bénéfice chaque année, le calcul est souvent différent, et le niveau unique d'imposition de la S corp peut peser davantage.

Structures de holding et autres niveaux

Les sociétés de capitaux peuvent aussi posséder d'autres sociétés de capitaux. Une société mère détenant des actions dans des filiales d'exploitation est une structure courante, expliquée dans qu'est-ce qu'une société holding. Comme les S corp ne peuvent en général pas avoir d'actionnaires eux-mêmes constitués en société, les structures de holding impliquent généralement des C corp, ou des montages spécifiques que les règles fiscales autorisent.

Pourquoi les structures fiscales sont plus simples dans le bon ordre

S corp et C corp ne prennent tout leur sens qu'une fois que la responsabilité limitée et la LLC par défaut sont claires. Apprise dans cet ordre, la comparaison devient une question de deux ou trois choix plutôt qu'un enchevêtrement de règles.

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Ce qu'il faut retenir

S corp et C corp sont deux régimes fiscaux américains appliqués à la même structure juridique, nommés d'après les sous-chapitres S et C du code fiscal fédéral.

Une C corp paie l'impôt sur les sociétés, à un taux fédéral fixe de 21 % depuis 2018, et les actionnaires sont imposés à nouveau sur les dividendes. Une S corp transfère en général le bénéfice directement aux actionnaires, évitant le second niveau.

Le statut S corp exige au maximum 100 actionnaires, en général des propriétaires particuliers américains, et une seule catégorie d'actions, ce qui explique pourquoi les entreprises en quête d'investissement extérieur choisissent généralement des C corp.

C'est pourquoi la façon la plus utile d'envisager S corp vs C corp n'est pas de se demander laquelle est meilleure, mais laquelle correspond à l'actionnariat : qui possède l'entreprise aujourd'hui, et qui devra la posséder plus tard.