Cosa fa il consiglio di amministrazione? In una frase, sorveglia una società per conto di chi la possiede. Gli azionisti non possono gestire tutti insieme una società, specialmente quando sono migliaia, quindi eleggono un piccolo gruppo che vigili per loro. Il consiglio non gestisce l'attività giorno per giorno; quello è compito del management. Nomina invece l'amministratore delegato, approva la direzione della società, tiene d'occhio i rischi e i conti, e interviene quando qualcosa va storto. Capire questa divisione, proprietari, consiglio e manager, è una delle chiavi per capire come funzionano le società.
Questo articolo spiega cosa fa un consiglio, come si differenzia dal management, i doveri legali degli amministratori, i comitati usati dalla maggior parte dei consigli e i limiti di ciò che un consiglio può ottenere.
Da dove vengono i consigli di amministrazione
I consigli sono antichi quanto la società moderna. La Compagnia Olandese delle Indie Orientali, fondata nel 1602 e spesso descritta come la prima società quotata in borsa, era governata da un consiglio di diciassette amministratori noto come Heeren XVII, i Diciassette Signori. Gli investitori che non potevano navigare fino all'Asia di persona avevano bisogno di qualcuno che sorvegliasse l'impresa per loro conto.
La tensione che i consigli esistono per gestire fu notata presto. Nel 1776 Adam Smith osservò che gli amministratori delle società per azioni gestivano il denaro di altre persone e non il proprio, e non ci si poteva aspettare che lo sorvegliassero con la stessa attenzione. L'intera struttura della governance societaria moderna è, in un certo senso, una risposta a quella preoccupazione.
Gli azionisti possiedono la società, i manager la gestiscono, e il consiglio sta tra i due, assicurandosi che i secondi servano i primi.
Cosa fa il consiglio di amministrazione?
| Responsabilità | Cosa comporta |
|---|---|
| Nominare la leadership | Assumere, valutare e, se necessario, rimuovere l'amministratore delegato, e pianificare la successione |
| Strategia | Esaminare e approvare la direzione della società, i grandi investimenti, le acquisizioni e le cessioni |
| Sorveglianza del rischio | Assicurarsi che la società comprenda e gestisca i rischi che affronta |
| Bilancio | Sorvegliare i conti e la revisione esterna, così i proprietari possono fidarsi dei numeri |
| Compensi dei dirigenti | Stabilire come vengono retribuiti i dirigenti senior, e legarlo alle prestazioni |
| Decisioni principali | Approvare le decisioni riservate al consiglio, come dividendi, emissioni di azioni e grandi contratti |
La decisione singola più importante che un consiglio prende è di solito chi guida la società. Gran parte del resto dipende dal prenderla nel modo giusto.
Consiglio contro management
La distinzione viene spesso riassunta come "naso dentro, dita fuori". Gli amministratori dovrebbero conoscere a fondo l'attività e porre domande difficili, ma non dovrebbero gestirla loro stessi. Il management, guidato dall'amministratore delegato, prende e attua le decisioni quotidiane. Il consiglio fissa i confini, approva le grandi decisioni e chiama il management a rispondere del proprio operato.
In molte società, specialmente negli Stati Uniti, l'amministratore delegato siede anche nel consiglio, e a volte lo presiede. Altri paesi, come il Regno Unito, in genere separano i ruoli di presidente e amministratore delegato, sulla base dell'idea che chi gestisce la società non dovrebbe anche guidare l'organo che la sorveglia.
AutoverificaUn consiglio studia con attenzione un'acquisizione, si fa consigliare e la approva in buona fede. Due anni dopo l'operazione ha perso molto denaro. Prevedi: gli azionisti possono ritenere gli amministratori personalmente responsabili solo perché la decisione si è rivelata sbagliata?Mostra la rispostaNascondi la risposta
In genere no. I tribunali di solito non rimettono in discussione decisioni aziendali prese con attenzione e in buona fede, anche quando vanno male; negli Stati Uniti questo è noto come business judgment rule. Gli amministratori sono esposti quando non si sono informati, hanno agito in malafede o hanno anteposto i propri interessi. La legge giudica il processo e la lealtà, non il risultato.
I doveri legali degli amministratori
Gli amministratori sono fiduciari: devono agire nell'interesse della società e, attraverso di essa, dei suoi azionisti. I due doveri centrali, riconosciuti dal diritto societario in molti paesi, sono:
- Il dovere di diligenza: decidere su base informata, con l'attenzione che userebbe una persona ragionevolmente prudente, leggendo i documenti, ponendo domande e facendosi consigliare quando necessario.
- Il dovere di lealtà: anteporre gli interessi della società ai propri, evitando o dichiarando i conflitti di interesse e non traendo mai profitto personale a spese della società.
I tribunali in genere non rimettono in discussione decisioni aziendali prese con attenzione e in buona fede, anche se si rivelano sbagliate. Negli Stati Uniti questo è noto come business judgment rule. Ciò per cui gli amministratori possono essere ritenuti responsabili è non essersi informati, aver agito in malafede o aver anteposto i propri interessi.
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Amministratori indipendenti e comitati
Ci si aspetta che le grandi società quotate includano amministratori indipendenti: persone senza legami significativi con la società o i suoi manager, in grado di giudicare il management in modo oggettivo. Negli Stati Uniti, le principali borse valori richiedono che la maggior parte delle società quotate abbia una maggioranza di amministratori indipendenti, e il Sarbanes-Oxley Act del 2002, approvato dopo una serie di scandali contabili, richiede comitati di revisione composti da amministratori indipendenti.
La maggior parte dei grandi consigli divide il proprio lavoro in comitati:
| Comitato | Ruolo principale |
|---|---|
| Revisione | Sorveglia il bilancio, i controlli interni e il revisore esterno |
| Compensi o remunerazione | Stabilisce i compensi e gli incentivi dei dirigenti |
| Nomine o governance | Trova e valuta gli amministratori e sorveglia le prassi del consiglio |
Consigli nelle piccole società e nelle società private
Un consiglio non è solo per le grandi società. Molte società private hanno consigli piccoli, a volte solo i fondatori e uno o due investitori. Quando una startup raccoglie denaro da investitori, un seggio nel consiglio fa spesso parte dell'accordo, dando all'investitore voce in capitolo sulle decisioni principali. Nelle società più piccole, il proprietario può essere l'unico amministratore.
Altre strutture gestiscono la sorveglianza in modo diverso. Una società a responsabilità limitata, spiegata in ditta individuale o LLC, può essere gestita direttamente dai suoi membri o da manager nominati, senza alcun consiglio. Le corporation, confrontate in S Corp o C Corp, sono generalmente tenute ad averne uno.
I limiti dei consigli
I consigli si riuniscono periodicamente, si affidano molto alle informazioni fornite dal management e sono composti da persone impegnate. Molti fallimenti aziendali sono avvenuti sotto consigli formalmente completi e tecnicamente conformi. Un consiglio può sorvegliare solo ciò che capisce e di cui viene informato, motivo per cui indipendenza, curiosità e la volontà di porre domande scomode contano quanto la struttura.
Informazioni generali, non una consulenza legale o fiscale. Questo articolo spiega in termini generali come funzionano le strutture societarie, principalmente secondo il diritto statunitense. Regole, costi e trattamento fiscale variano da stato a stato e da paese a paese e cambiano nel tempo. Prima di scegliere o cambiare una struttura, verifica le indicazioni ufficiali del tuo luogo e rivolgiti a un avvocato o commercialista qualificato.
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Cosa portare a casa
Un consiglio di amministrazione sorveglia una società per conto dei suoi proprietari. Nomina e supervisiona il management invece di gestire l'attività in prima persona.
I suoi compiti principali sono scegliere l'amministratore delegato, approvare la strategia e le decisioni principali, sorvegliare il rischio e il bilancio, e stabilire i compensi dei dirigenti.
Gli amministratori hanno doveri di diligenza e lealtà. Le grandi società quotate hanno bisogno di amministratori indipendenti e comitati, specialmente per la revisione.
Motivo per cui la risposta più chiara a cosa fa il consiglio di amministrazione è che si assicura che chi gestisce una società serva chi la possiede.
Mettiti alla prova
Domanda 1 di 3
Un amministratore nota che le vendite in una regione sono calate per tre trimestri. Quale risposta si adatta al ruolo del consiglio?
Cosa fa il consiglio di amministrazione?
Un consiglio sorveglia una società per conto dei suoi azionisti. Nomina e supervisiona l'amministratore delegato, approva la strategia e le decisioni principali, sorveglia il rischio e il bilancio, e stabilisce i compensi dei dirigenti. Non gestisce l'attività giorno per giorno.
Qual è la differenza tra consiglio e management?
Il management, guidato dall'amministratore delegato, gestisce la società giorno per giorno. Il consiglio sorveglia il management, approva le decisioni principali e lo chiama a rispondere verso gli azionisti. Il riassunto comune è che gli amministratori tengono il naso dentro e le dita fuori.
Quali doveri hanno gli amministratori?
Gli amministratori sono fiduciari. I loro doveri centrali sono il dovere di diligenza, decidere su base informata e prudente, e il dovere di lealtà, anteporre gli interessi della società ai propri. Queste sono informazioni generali, non una consulenza legale.
Cos'è un amministratore indipendente?
Un amministratore senza legami significativi con la società o il suo management, in grado di giudicarlo in modo oggettivo. Le borse valori statunitensi richiedono che la maggior parte delle società quotate abbia una maggioranza di amministratori indipendenti, e i comitati di revisione devono essere indipendenti.
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