S corp vs C corp é uma das comparações mais confusas dos negócios, em boa parte porque os nomes sugerem dois tipos diferentes de empresa. Não são. As duas são corporações com a mesma estrutura jurídica: acionistas, diretores, responsabilidade limitada. A diferença é como o sistema tributário dos EUA trata o lucro delas. Uma C corp é tributada como contribuinte própria. Uma S corp, em geral, não é; seu lucro passa direto para os donos.
Este artigo explica de onde vêm os nomes, como cada uma é tributada, as regras para o status de S corp, e que tipos de negócio costumam escolher cada uma. Ele explica o mecanismo e não é orientação jurídica ou tributária.
De onde vêm os nomes
As letras se referem a partes do Internal Revenue Code, o corpo da legislação tributária federal dos EUA. O Subchapter C estabelece como as corporações são tributadas por padrão. O Subchapter S, adicionado em 1958, permite que certas corporações menores optem por um tratamento diferente.
Toda corporação começa como uma C corporation para fins tributários. Para se tornar uma S corporation, uma corporação elegível, ou uma LLC que opta por ser tributada como corporação, apresenta uma eleição junto ao IRS. Nada muda na estrutura jurídica. Só o tratamento tributário muda.
Uma S corp não é um tipo diferente de empresa. É a mesma empresa, tributada de forma diferente.
Verifique-seUma C corp obtém lucro e mantém tudo dentro da empresa para financiar o crescimento, sem pagar dividendos. Antes de continuar: quantas vezes esse lucro já foi tributado até agora, e por que uma empresa em rápido crescimento talvez não se importe?Ver a respostaOcultar a resposta
Uma vez. A corporação paga imposto corporativo sobre o lucro, uma alíquota federal fixa de 21% desde 2018. A segunda camada só chega quando o lucro é distribuído como dividendos. Uma empresa que reinveste em vez de distribuir é, por enquanto, tributada só no nível corporativo, e é por isso que muitas empresas em crescimento aceitam a estrutura de C corp.
Como uma C corp é tributada
Uma C corporation é uma contribuinte separada. Ela apresenta sua própria declaração de imposto federal e paga imposto corporativo sobre o lucro. Desde 2018, após o Tax Cuts and Jobs Act de 2017, a alíquota federal do imposto corporativo é fixa em 21%. Os estados podem acrescentar seus próprios impostos corporativos.
Quando a corporação distribui lucro aos acionistas como dividendos, os acionistas também pagam imposto sobre esses dividendos. O mesmo lucro é, portanto, tributado duas vezes: uma vez no nível corporativo e outra no nível do acionista. É a isso que as pessoas se referem como dupla tributação.
A dupla tributação nem sempre é tão custosa quanto parece. O lucro mantido dentro da empresa para financiar o crescimento é tributado só uma vez, à alíquota corporativa, até ser distribuído. Essa é uma das razões pelas quais empresas em rápido crescimento que reinvestem o lucro costumam não se incomodar com a estrutura de C corp.
Como uma S corp é tributada
Uma S corporation em geral não paga imposto corporativo federal. Em vez disso, seu lucro, prejuízos, deduções e créditos passam direto para os acionistas na proporção da participação de cada um. Cada acionista declara sua parte na própria declaração de imposto, seja o dinheiro efetivamente pago a ele ou não.
Isso evita a segunda camada de imposto, que é o principal atrativo. É parecido com a forma como uma partnership ou uma LLC padrão é tributada, como descrito em empresário individual vs LLC, mas com a estrutura jurídica de uma corporação.
Há uma regra que os donos de S corp que trabalham no negócio precisam conhecer: o IRS espera que eles se paguem uma remuneração razoável pelo trabalho que fazem, tributada como qualquer outro salário, antes de retirar o restante como distribuições. As regras em torno disso são específicas e são uma área em que a orientação profissional importa.
Quem pode ser uma S corp
O status de S corp só está disponível para corporações que atendem a várias condições. Em linhas gerais, uma S corporation deve:
- Ser uma corporação doméstica dos EUA, ou uma LLC que opta pelo tratamento tributário de corporação.
- Ter no máximo 100 acionistas.
- Ter apenas acionistas permitidos, o que em geral significa cidadãos ou residentes dos EUA, certos trusts e espólios, e não partnerships, a maioria das corporações ou pessoas não residentes.
- Ter apenas uma classe de ações, o que significa que todas as ações têm os mesmos direitos sobre lucros e bens, embora os direitos de voto possam diferir.
Essas regras explicam por que as S corps costumam ser negócios menores e de capital fechado. Uma empresa que quer muitos acionistas, investidores estrangeiros ou diferentes classes de ações não se qualifica.
Como esse tema é ensinado no Astra Trainer
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O objetivo é ver cada estrutura como uma combinação de poucas escolhas, sobre responsabilidade, propriedade e imposto, em vez de uma lista de nomes para decorar. As lições levam cerca de cinco minutos, e um guia explica qualquer coisa que pareça estranha.
S corp vs C corp: lado a lado
| Característica | C corp | S corp |
|---|---|---|
| Estrutura jurídica | Corporação | Corporação |
| Responsabilidade limitada | Sim | Sim |
| Imposto corporativo federal | Sim, 21% fixo | Em geral, nenhum |
| Imposto sobre distribuições aos donos | Dividendos tributados de novo | Sem segunda camada |
| Máximo de acionistas | Sem limite | 100 |
| Quem pode ter ações | Qualquer um, incluindo investidores estrangeiros e fundos | Em geral, pessoas físicas dos EUA e certos trusts |
| Classes de ações | Várias permitidas | Uma |
Por que startups costumam escolher C corps
Se as S corps evitam a dupla tributação, por que tantas empresas conhecidas são C corps? Principalmente por causa das regras de propriedade.
Fundos de venture capital costumam ser estruturados como partnerships e frequentemente têm investidores estrangeiros ou institucionais, nenhum dos quais pode ter ações de uma S corp. Investidores também costumam querer ações preferenciais com direitos diferentes das ações ordinárias dos fundadores, o que quebra a regra de classe única. Por isso, uma empresa que planeja captar investimento externo geralmente precisa ser uma C corp, muitas vezes constituída em Delaware por causa de seu direito societário bem desenvolvido.
Para um pequeno negócio de poucos donos que retiram a maior parte do lucro todo ano, a conta costuma ser diferente, e a camada única de imposto da S corp pode importar mais.
Estruturas de holding e outras camadas
Corporações também podem ser donas de outras corporações. Uma controladora com ações em subsidiárias operacionais é uma estrutura comum, explicada em o que é uma holding. Como as S corps em geral não podem ter acionistas que sejam corporações, as estruturas de holding costumam envolver C corps, ou arranjos específicos permitidos pelas regras tributárias.
Informação geral, não é orientação jurídica ou tributária. Este artigo explica como as estruturas de negócios funcionam em termos gerais, principalmente sob a lei dos Estados Unidos. Regras, taxas e tratamento tributário variam por estado e país e mudam com o tempo. Antes de escolher ou mudar uma estrutura, consulte a orientação oficial onde você está e converse com um advogado ou contador qualificado.
Por que as estruturas tributárias são mais fáceis na ordem certa
S corp e C corp só fazem sentido quando a responsabilidade limitada e a LLC padrão estão claras. Aprendida nessa ordem, a comparação vira uma questão de duas ou três escolhas, em vez de um emaranhado de regras.
O Astra Trainer é construído em torno de aprender na ordem certa. Testes acompanham cada tema e cada curso termina com uma prova final de dez questões, enquanto missões diárias, pontos e uma sequência mantêm as lições de cinco minutos em andamento. Um Círculo reúne um pequeno grupo com uma meta semanal compartilhada e sessões ao vivo, útil para trocar experiências com outras pessoas que administram pequenos negócios.
O que você deve guardar deste conteúdo
S corp e C corp são dois tratamentos tributários dos EUA para a mesma estrutura jurídica, batizados conforme os Subchapters S e C do Internal Revenue Code.
Uma C corp paga imposto corporativo, a uma alíquota federal fixa de 21% desde 2018, e os acionistas são tributados de novo sobre os dividendos. Uma S corp em geral passa o lucro direto para os acionistas, evitando a segunda camada.
O status de S corp exige no máximo 100 acionistas, em geral donos que sejam pessoas físicas dos EUA, e uma única classe de ações, e é por isso que empresas em busca de investimento externo costumam escolher C corps.
Por isso, a forma mais útil de pensar sobre S corp vs C corp não é qual é melhor, mas qual se encaixa na propriedade: quem é dono da empresa agora, e quem vai precisar ser dono dela depois.
Teste seus conhecimentos
Pergunta 1 de 3
Uma pequena corporação apresenta uma eleição S junto ao IRS. O que muda na empresa?
Qual é a diferença entre uma S corp e uma C corp?
As duas são corporações com a mesma estrutura jurídica. Uma C corp paga imposto corporativo federal sobre o lucro, e os acionistas são tributados de novo sobre os dividendos. Uma S corp em geral não paga imposto corporativo federal; o lucro passa direto para os acionistas, que o declaram em suas próprias declarações.
O que é dupla tributação?
Dupla tributação descreve como o lucro de uma C corporation é tributado duas vezes: uma quando a corporação paga imposto corporativo, e outra quando os acionistas pagam imposto sobre os dividendos pagos com esse lucro. As S corporations em geral evitam a primeira camada.
Quais são os requisitos para ser uma S corp?
Em linhas gerais, uma corporação doméstica ou LLC elegível com no máximo 100 acionistas, em geral cidadãos ou residentes dos EUA e certos trusts e espólios, e apenas uma classe de ações. Isso é informação geral, não orientação tributária.
Por que startups costumam se tornar C corps?
Fundos de venture capital, investidores estrangeiros e corporações em geral não podem ter ações de S corp, e investidores costumam querer ações preferenciais com direitos diferentes, o que as S corps não permitem. Por isso, empresas que planejam captar investimento externo costumam usar C corps.
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