O que faz um conselho de administração? Em uma frase, ele supervisiona uma empresa em nome das pessoas que são donas dela. Os acionistas não podem administrar a empresa todos ao mesmo tempo, especialmente quando são milhares, então elegem um pequeno grupo para cuidar disso por eles. O conselho não administra o negócio no dia a dia; isso é trabalho da diretoria executiva. Em vez disso, ele nomeia o CEO, aprova o rumo da empresa, fica de olho nos riscos e nas contas, e intervém quando as coisas dão errado. Entender essa divisão, donos, conselho e gestores, é uma das chaves para entender como as empresas funcionam.
Este artigo explica o que um conselho faz, como ele se diferencia da diretoria executiva, os deveres legais dos conselheiros, os comitês que a maioria dos conselhos usa, e os limites do que um conselho consegue realizar.
De onde vêm os conselhos
Os conselhos são tão antigos quanto a empresa moderna. A Companhia Holandesa das Índias Orientais, fundada em 1602 e muitas vezes descrita como a primeira empresa de capital aberto, era governada por um conselho de dezessete diretores conhecido como Heeren XVII, os Dezessete Senhores. Investidores que não podiam navegar até a Ásia pessoalmente precisavam de alguém para supervisionar o empreendimento em nome deles.
A tensão que os conselhos existem para administrar foi percebida cedo. Em 1776, Adam Smith observou que os diretores das sociedades por ações administravam o dinheiro de outras pessoas, não o próprio, e não se podia esperar que cuidassem dele com o mesmo zelo. Toda a estrutura da governança corporativa moderna é, de certa forma, uma resposta a essa preocupação.
Os acionistas são donos da empresa, os gestores a administram, e o conselho fica entre os dois, garantindo que o segundo sirva ao primeiro.
O que faz um conselho de administração?
| Responsabilidade | O que envolve |
|---|---|
| Nomear a liderança | Contratar, avaliar e, se necessário, destituir o CEO, e planejar a sucessão |
| Estratégia | Revisar e aprovar o rumo da empresa, grandes investimentos, aquisições e vendas |
| Supervisão de riscos | Garantir que a empresa entenda e administre os riscos que enfrenta |
| Relatórios financeiros | Supervisionar as contas e a auditoria externa, para que os donos possam confiar nos números |
| Remuneração dos executivos | Definir como os altos executivos são remunerados, e vincular isso ao desempenho |
| Decisões importantes | Aprovar decisões reservadas ao conselho, como dividendos, emissão de ações e grandes contratos |
A decisão mais importante que um conselho toma costuma ser quem lidera a empresa. Boa parte do resto decorre de acertar essa escolha.
Conselho x diretoria executiva
A distinção costuma ser resumida como "nariz dentro, dedos fora". Os conselheiros devem entender o negócio a fundo e fazer perguntas difíceis, mas não devem administrá-lo eles mesmos. A diretoria executiva, liderada pelo CEO, toma e executa as decisões do dia a dia. O conselho define os limites, aprova as grandes decisões e cobra prestação de contas da diretoria.
Em muitas empresas, especialmente nos Estados Unidos, o CEO também faz parte do conselho, e às vezes o preside. Outros países, como o Reino Unido, em geral separam os papéis de presidente do conselho e CEO, por entenderem que a pessoa que administra a empresa não deveria também liderar o órgão que a supervisiona.
Verifique-seUm conselho estuda uma aquisição com cuidado, busca aconselhamento e a aprova de boa-fé. Dois anos depois, o negócio perdeu muito dinheiro. Tente prever: os acionistas podem responsabilizar pessoalmente os conselheiros simplesmente porque a decisão deu errado?Ver a respostaOcultar a resposta
Em geral, não. Os tribunais normalmente não questionam decisões de negócios tomadas com cuidado e de boa-fé, mesmo quando dão errado; nos Estados Unidos isso é a business judgment rule (regra da decisão empresarial). Os conselheiros ficam expostos quando deixam de se informar, agem de má-fé ou colocam os próprios interesses em primeiro lugar. A lei julga o processo e a lealdade, não o resultado.
Os deveres legais dos conselheiros
Os conselheiros são fiduciários: devem agir no interesse da empresa e, por meio dela, de seus acionistas. Os dois deveres centrais, reconhecidos no direito societário de muitos países, são:
- O dever de cuidado: tomar decisões com base em informação, com o cuidado que uma pessoa razoavelmente prudente usaria, lendo os documentos, fazendo perguntas e buscando aconselhamento quando necessário.
- O dever de lealdade: colocar os interesses da empresa à frente dos próprios, evitando ou revelando conflitos de interesse e nunca lucrando pessoalmente às custas da empresa.
Os tribunais em geral não questionam decisões de negócios tomadas com cuidado e de boa-fé, mesmo quando dão errado. Nos Estados Unidos isso é conhecido como business judgment rule. O que pode gerar responsabilidade para os conselheiros é deixar de se informar, agir de má-fé ou colocar os próprios interesses em primeiro lugar.
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Conselheiros independentes e comitês
Espera-se que grandes empresas de capital aberto incluam conselheiros independentes: pessoas sem vínculos relevantes com a empresa ou seus gestores, capazes de julgar a diretoria com objetividade. Nos Estados Unidos, as principais bolsas de valores exigem que a maioria das empresas listadas tenha maioria de conselheiros independentes, e a Sarbanes-Oxley Act de 2002, aprovada depois de uma série de escândalos contábeis, exige comitês de auditoria formados por conselheiros independentes.
A maioria dos grandes conselhos divide seu trabalho em comitês:
| Comitê | Papel principal |
|---|---|
| Auditoria | Supervisiona os relatórios financeiros, os controles internos e o auditor externo |
| Remuneração | Define a remuneração e os incentivos dos executivos |
| Indicação ou governança | Encontra e avalia conselheiros e supervisiona as práticas do conselho |
Conselhos em pequenas empresas e empresas privadas
Um conselho não é coisa só de grandes corporações. Muitas empresas privadas têm conselhos pequenos, às vezes só os fundadores e um ou dois investidores. Quando uma startup capta dinheiro de investidores, um assento no conselho costuma fazer parte do acordo, dando ao investidor voz nas decisões importantes. Nas menores empresas, o dono pode ser o único conselheiro.
Outras estruturas lidam com a supervisão de forma diferente. Uma LLC, explicada em sole proprietorship versus LLC, pode ser administrada diretamente por seus membros ou por gestores nomeados, sem conselho algum. As corporations, comparadas em S corp versus C corp, em geral são obrigadas a ter um.
Os limites dos conselhos
Os conselhos se reúnem periodicamente, dependem fortemente das informações fornecidas pela diretoria e são formados por pessoas ocupadas. Muitos fracassos corporativos aconteceram sob conselhos formalmente completos e tecnicamente em conformidade. Um conselho só consegue supervisionar o que entende e o que lhe é informado, por isso independência, curiosidade e disposição para fazer perguntas incômodas importam tanto quanto a estrutura.
Informações gerais, não é aconselhamento jurídico ou tributário. Este artigo explica como funcionam as estruturas empresariais em termos gerais, principalmente sob a lei dos Estados Unidos. As regras, taxas e o tratamento tributário variam por estado e país, e mudam com o tempo. Antes de escolher ou alterar uma estrutura, consulte as orientações oficiais do seu local e fale com um advogado ou contador qualificado.
Por que vale a pena entender governança
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O que levar disso
Um conselho de administração supervisiona uma empresa em nome de seus donos. Ele nomeia e supervisiona a diretoria em vez de administrar o negócio ele mesmo.
Suas principais funções são escolher o CEO, aprovar a estratégia e as decisões importantes, supervisionar os riscos e os relatórios financeiros, e definir a remuneração dos executivos.
Os conselheiros têm deveres de cuidado e lealdade. Grandes empresas de capital aberto precisam de conselheiros independentes e comitês, especialmente o de auditoria.
É por isso que a resposta mais clara para o que faz um conselho de administração é que ele garante que as pessoas que administram uma empresa estejam servindo às pessoas que são donas dela.
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Pergunta 1 de 3
Um conselheiro percebe que as vendas em uma região caíram por três trimestres seguidos. Qual resposta condiz com o papel do conselho?
O que faz um conselho de administração?
Um conselho supervisiona uma empresa em nome de seus acionistas. Ele nomeia e supervisiona o CEO, aprova a estratégia e as decisões importantes, supervisiona os riscos e os relatórios financeiros, e define a remuneração dos executivos. Ele não administra o negócio no dia a dia.
Qual é a diferença entre um conselho e a diretoria executiva?
A diretoria executiva, liderada pelo CEO, administra a empresa no dia a dia. O conselho supervisiona a diretoria, aprova as decisões importantes e cobra prestação de contas dela perante os acionistas. O resumo comum é que os conselheiros mantêm o nariz dentro e os dedos fora.
Que deveres os conselheiros têm?
Os conselheiros são fiduciários. Seus deveres centrais são o dever de cuidado, decidir com base em informação e prudência, e o dever de lealdade, colocar os interesses da empresa à frente dos próprios. Isto é informação geral, não aconselhamento jurídico.
O que é um conselheiro independente?
Um conselheiro sem vínculos relevantes com a empresa ou sua diretoria, capaz de julgá-la com objetividade. As bolsas de valores dos Estados Unidos exigem que a maioria das empresas listadas tenha maioria de conselheiros independentes, e os comitês de auditoria precisam ser independentes.
Onde posso aprender como as empresas são estruturadas em aulas curtas?
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